天茂集团重组国华人寿搁浅之谜

本报记者/陈晶晶/北京报道

曾在微信朋友圈写下“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司”的刘益谦可能没想到，国华人寿上市计划会在10个月后搁浅。

此前，天茂集团曾拟通过发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿并募集配套资金。不过，2020年5月26日，随着天茂集团一纸公告，这一市场瞩目的第六家保险上市公司计划宣告结束。对于计划终止一事，刘益谦不愿意多谈，仅在回应《中国经营报》记者采访时表示，一切以上市公司公告为准，公告已经写明终止原因。国华人寿方面则表示，公司经营情况一切正常，未受此事影响。

天茂资质问题

5月26日晚间，天茂集团（000627.SZ）发布《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的公告》明确称，本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。

“经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，本公司决定终止本次重大资产重组事项。”天茂集团公告显示。

值得一提的是，与天茂集团终止重组同时发布的还有天茂集团董事及高管离职的消息，副董事长兼总经理肖云华、董事兼财务总监易廷浩和董事刘斌均申请离职，离职后均不再担任天茂集团任何职务。

对于终止重组事项，某证券分析师对记者表示，在没有政策障碍的情况下，价格可能就是最核心的因素。寿险牌照目前极具稀缺性，国华人寿的其他股东对国华人寿必然有新的期望。

“根据重组预案，吸收合并国华人寿发行股份的价格为6.30元/股。但截至5月26日当天，天茂集团的股价已跌至4.87元/股，跌幅22.70%。股价持续下跌, 天茂集团整体市值在下滑。在这种背景下，仍以6.3元/股作为发行价，国华人寿的其他股东应该是不会同意的。假如天茂集团股价能够长期稳定在8元以上,重组方案推进可能会很顺利。” 该证券分析师进一步分析。

不过，保险业内人士则认为，终止重组与交易价格无关，一方面是天茂自身的资质问题，与《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）中保险公司控制类股东最近一年末净资产不低于总资产的30%有差距（2019年天茂集团净资产为212.23亿元，占总资产比例为10.33%）；另一方面，监管对于保险公司股权管理趋严，特别是对于一家独大且具有多金融板块布局的股东，可能要尽量规避发生系统性金融风险。

对于公众普遍关心的国华人寿后续是否继续推进上市一事，国华人寿方面回应记者采访时表示，依据监管相关规定，控股股东天茂集团承诺自终止重组披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。相关事项以天茂集团的公告为准。

股东峥嵘往事

记者注意到，目前，国华人寿股权结构为：天茂集团持股比例51%；而海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰集团”）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“江岸资管”）六家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%，共计持股49%。

其中，湖北宏泰集团、江岸资管、武汉地产是在2018年8月通过每股9.08元的价格，合计增资46.55亿元准备进入国华人寿股东席位，三家新进股东均具有湖北国资背景。此外，在增资之前，国华人寿于2018年5月将公司注册地址从上海迁往湖北武汉。